Bonos convertibles: lo que debes saber y lo que nunca te contarán

Como una deuda, se define por su importe, duración y coste. Sin embargo, su característica de conversión, es decir, la posibilidad de transformar el bono en acciones, le confiere un estatus muy especial.

De este modo, si la OCA se registra en el balance en el apartado de «Empréstitos y deudas», se considera parte del «cuasi-capital» y, como tal, mejora significativamente los distintos ratios de análisis utilizados por los acreedores y, por tanto, la capacidad de endeudamiento de la empresa que se beneficia de ella.

Sin embargo, esta herramienta debe manejarse con cuidado y un director de empresa tiene todo el interés en medir adecuadamente las ventajas pero también los inconvenientes de esta financiación. En un entorno financiero en el que el inversor busca optimizar la relación riesgo/rendimiento, la reciente popularidad de los bonos convertibles entre los gestores de fondos no es baladí.

Los inversores que ofrecen Bonos Convertibles destacan tres características que beneficiarían al empresario en comparación con una inversión que se hiciera íntegramente en acciones:

  • Una simplicidad evidente
  • Un bono es para ambas partes mucho más sencillo de suscribir que una acción ya que basta con definirlo en un contrato de bonos para especificar unos pocos elementos determinados:

    • El valor nominal expresado en euros, la mayoría de las veces igual al precio de suscripción del ACB.
    • La «madurez» suele estar entre 5 y 7 años.
    • El tipo de interés del «cupón» -interés que se paga trimestral, semestral o capitalizado-, la mayoría de las veces entre el 3% y el 5% del importe nominal.
    • El importe de la Prima de No Conversión («PNC») que se paga en caso de rescate de las OCAs y que hace que la tasa actuarial global (incluimos los cupones) sea del 10% y del 15% anual.
    • Las cláusulas de pagabilidad inmediata y las condiciones de conversión en acciones de la Sociedad.
      • De hecho, la negociación es mucho más sencilla que para la redacción de un acuerdo de accionistas e incluso que un acuerdo de préstamo cuyas garantías requeridas son cada vez más complejas.

        • Un «no dilutivo»
          • Un bono a diferencia de una acción convencional no es «dilutivo» – al menos hasta su eventual conversión. Esto significa que la tenencia de un bono por parte de un Inversor no le da acceso al capital de la empresa.

            Esta primera facultad de las OCAs puede ser muy útil cuando el Inversor desea permanecer como accionista minoritario, por ejemplo. Una ecuación que a veces es difícil de conseguir cuando el valor de la empresa es bajo y el importe de la inversión es alto. Este es el caso, por ejemplo, de las compras de LBO, acuerdos en los que el comprador suele tener sólo capacidades financieras débiles.

            • Un coste que sería inferior al de una acción
              • Este argumento se basa totalmente en la idea de un reembolso de la OCA a través del pago de la PNC. En efecto, se supone que la tasa actuarial solicitada es inferior a la tasa interna de rendimiento esperada por el Inversor sobre sus acciones, una tasa que raramente es inferior al 15% en las empresas de bajo riesgo y que puede superar el 25% en las empresas más arriesgadas.

                Este desfase se incrementa aún más cuando se integra la fiscalidad: los pagos relacionados con los cupones y la PNC son efectivamente -salvo casos especiales- deducibles del IS. Así, bien negociado, el coste neto de un bono puede llegar a ser inferior a una tasa anual del 8% de la cantidad invertida.

                Estos tres argumentos deben ser considerados con cautela.

                Es innegable que una OCA es bastante sencilla de implementar. Sin embargo, rara vez se ofrece solo. La mayoría de las veces se combina con la financiación de los fondos propios. El inversor se encuentra entonces como accionista y acreedor de la empresa, lo que puede ser un factor de conflicto de intereses con otros accionistas. Esto dista mucho de la simplicidad anunciada.

                También hay que poner en perspectiva el aspecto no dilutivo de la OCA. En realidad, la verdadera cuestión es quién decide la conversión. Si la decisión está «en manos» del inversor -lo que suele ser el caso-, éste podrá optar por convertir o recibir la NCI según su interés. Cuidado con el accionista que se encontraría en una posición minoritaria una vez convertidos los bonos!

                En general, el Inversor optará por la solución de conversión si la Empresa se vende a un precio atractivo. En este caso, el bonista se beneficiará de los mismos ingresos que el accionista, habiendo recibido además los cupones. Si, por el contrario, el precio resulta menos atractivo que el rescate de la OCA, el obligacionista optará lógicamente por el rescate. Tiene entonces prioridad sobre los accionistas que deben conformarse con el precio de venta menos la devolución del importe de las OCAs y la PNC.

                En conclusión, entendemos que el gestor al que se le ofrecen bonos convertibles debe interesarse primero por las condiciones de su conversión. Y en este tema, las empresas de gestión serán muy reacias a dejarle «salirse con la suya». Corresponde al empresario y a su consejo buscar un compromiso.

                En estas condiciones, son posibles varias estrategias.

                La primera es proponer a la sociedad gestora limitar la conversión de las OCAs en función de la consecución de objetivos de TIR sobre la parte de acciones, definidos al principio con el ejecutivo. Evidentemente, si el gestor alcanza sus objetivos, las OCAs no se convierten.

                Otra solución es recurrir a los bonos ordinarios, es decir, no convertibles. Es cierto que ésta es más bien deuda, pero se puede jugar con su mayor vencimiento para mantener la capacidad de endeudamiento de los bancos. Si los fondos que ofrecen este tipo de bonos son todavía escasos, podemos apostar que la bajada de tipos llevará a más y más actores a posicionarse en estos nuevos vehículos de inversión.

                Por último, se están desarrollando paquetes de acciones con una opción de compra que permite al gestor de la empresa asegurar la salida del Inversor en condiciones que son tanto predecibles como financieramente accesibles.

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